Faire un pacte d'actionnaires-Checklist

Vous devriez envisager un pacte d'actionnaires »comme un« pré-nuptiale »accord. Vous essayez d'atteindre un consensus en prévision d'une rupture possible dans la relation. 1 à 3 mariages échouent et que le taux d'échec pour les entreprises est beaucoup plus élevé. Négocier avec vos partenaires d'affaires devrait être beaucoup plus facile qu'avec son conjoint à titre de «ne pas que tu m'aimes» ne viennent pas en parti!

Voici une liste non exhaustive qui pourrait te servir comme un ordre du jour limité pour des discussions entre les actionnaires proposée ou existante. Cela devrait être suivi par des conseils juridiques détaillés, puis un accord écrit entre les parties.

1. Alternatives: société à responsabilité limitée, société ou société à responsabilité limitée, etc

En supposant que vous sélectionnez une société à responsabilité limitée:

2. Objet de risque. Plan d'affaires. Attentes.

3. Division du nominal

a. Implications des seuils clés: 5%, 10%,> 25%, 50%,> 50%, 75%

b. Deadlock vs vs participation de contrôle de contrôle négatif / capacité à bloquer

c. "Ordinaire", "spécial", "écrite" résolutions

d. Classe: etc ordinaires, privilégiées, rachetables

e. dilution (actuels et futurs)

4. Administration

a. Day-to-gestion courante

b. Combien

c. Droit de nommer / Supprimer

d. Président; voix prépondérante?

e. Les ententes de service: niveau de salaire?

5. Nom de l'entreprise, Company Secretary, siège social, comptable / auditeur

6. Finance

a. Vs Capital-actions de la dette

i. Attribution d'actions nouvelles

II. Cash / non-cash

III. Un prêt du directeur

IV. Deuxième tour

b. Sécurité? Débentures / charges. Garanties personnelles. Indemnité à l'autre?

c. Le fonds de roulement

d. Mandat de la Banque: les signataires conjointe?

e. Politique de dividende

i. envisager de profits% minimum pour être distribué ou conservé si aucun accord

II. dividende de salaire par rapport à l'équilibre

7. Plan d'affaires et budget de trésorerie incl; intervalles convenus

8. Stratégie de sortie (l'important!)

a. Evaluation des actions mécanisme

b. Réduction / prime pour certaines participations

c. Capacité à transférer une partie ou un enjeu entiers seulement

d. Sortie décalés - taxe et l'évaluation des incidences

e. Déclencher des événements, par exemple

i. Décès / maladie grave

II. Divorce

III. Commerce vente

IV. L'une des parties désire quitter

f. Lorsque le vent d'entreprise jusqu'à

g. Droits de préemption

h. Capacité de transférer à son conjoint / enfants

i. "Shoot-out»: partie réception de l'avis doit soit choisir d'acheter des actions de l'autre partie ou de vendre ses parts à ce parti

j. "Apportez-le long de" disposition: le cédant doit exiger tiers acquéreur d'offrir d'acheter également l'autre partie des intérêts au même prix par action

k. "Drag-along" disposition: partie qui vend ne peut obliger l'autre partie également de transférer ses actions à l'acquéreur

l. Put / options d'achat inclus au départ

9. Questions qui requièrent l'unanimité

10. Dispute / résolution mécanisme de blocage (sanction ultime: droit spécifique après la période minimale pour les deux parties d'appeler à la liquidation)

11. Les problèmes personnels qui affectent la structure de planification fiscale

12. La propriété intellectuelle

13. Non-compete/non-solicitation

14. Confidentialité

15. La vie / l'assurance terme: homme-clé, option croix etc

Comme vous pouvez le voir il ya beaucoup de choses à considérer lorsque vous lancer en affaires avec quelqu'un. Il vaut mieux que vous discutiez de ces questions à l'avant. Nous avons couru à travers cette liste avec de nombreux clients et la rétroaction la plus fréquente est: je ne pensais vraiment pas à ça. Merci. Espérons que les réponses que vous arriver à ne veux pas dire immédiatement vos raquettes relation d'affaires. Si vous trouvez qu'il est difficile de parvenir à un consensus avec votre partenaire d'affaires désormais sur des questions clés que cela soit une sonnette d'alarme. Le consensus est souvent plus difficile à réaliser en aval de la route.